Conditions de vente, indemnisation, limitations et exclusions de garantie
Les présentes conditions générales de vente de Dymax (« Conditions ») régissent tous les produits livrables qui vous sont fournis (« Acheteur ») par Dymax Corporation, ses sociétés affiliées, ses filiales et ses successeurs (« Dymax »). En cas de litige, le recours de l'Acheteur sera limité à la société Dymax spécifique qui a fourni les services ou les produits livrables. Les présentes conditions, y compris chaque énoncé des travaux, bon de commande ou accusé de réception de commande conclu par les parties conformément aux présentes conditions, constituent l'intégralité de l'accord entre les parties concernant le projet ou la commande en question, et remplacent tous les accords antérieurs entre elles concernant ce projet. Dymax rejette toute condition supplémentaire, différente ou incohérente fournie avec ou contenue dans les bons de commande, les formulaires d'accusé de réception de commande, la correspondance ou d'autres formulaires commerciaux standard de l'Acheteur, et aucune de ces conditions ne doit modifier les présentes conditions.
Étendue des services : Dymax ne fournira que les services (les « Services ») et les produits connexes (les « Produits livrables ») qui sont spécifiquement décrits dans un énoncé des travaux (« EDT ») ou un bon de commande (« Commande ») signé par les représentants des deux parties, et ne sera pas responsable des services, des produits livrables ou de toute autre question non documentée dans un EDT ou une commande entièrement exécutés, selon le cas. Toutes les descriptions, déclarations, commentaires ou représentations en dehors des produits livrables faites par un employé ou un agent de Dymax refléteront l'opinion ou les observations de cet employé/agent et ne seront pas interprétées comme des représentations, des garanties ou des modifications des présentes conditions. L'acheteur sera responsable de toutes les décisions d'ingénierie, de réparation, de modification et d'utilisation. Dymax sera en droit de se fier à l'exactitude et à l'exhaustivité de tous les dossiers, informations, données et spécifications fournis ou des décisions prises par l'Acheteur (ou les consultants de l'Acheteur et autres entrepreneurs embauchés par l'Acheteur), et n'aura aucune responsabilité à cet égard. Les parties ne peuvent apporter des modifications à la portée des Services définis dans un SOW ou une Commande que par un ordre de modification écrit signé par les représentants autorisés de chaque partie.
Durée et résiliation : Sauf disposition contraire dans un cahier des charges ou une commande, le cahier des charges ou la commande applicable restera en vigueur à compter de la date à laquelle ce cahier des charges ou cette commande est entièrement exécuté par les représentants autorisés de chaque partie jusqu'à ce que l'une des parties le résilie conformément aux présentes conditions ou en fournissant à l'autre partie un préavis écrit d'au moins 90 jours. Dans le cas d'une telle résiliation, l'Acheteur devra effectuer le paiement rapide de tous les Services et Produits livrables correctement livrés avant la date d'effet de la résiliation.
En cas de violation substantielle des présentes Conditions, d'un cahier des charges ou d'une Commande, la partie non défaillante peut immédiatement suspendre l'exécution de ses obligations. Sur notification écrite supplémentaire, si la partie défaillante ne polymérisation pas au manquement dans les 10 jours ouvrables suivant la réception d'une notification écrite énonçant le manquement et la polymérisation proposée, la partie non défaillante peut immédiatement résilier tout cahier des charges ou toute Commande en cours. Si Dymax résilie un cahier des charges ou une Commande en raison d'un manquement important de la part d'un Acheteur, Dymax fournira à l'Acheteur une facture finale pour les Services et/ou les Produits livrables livrés avant la date d'effet de la résiliation. L'Acheteur devra payer ce montant plus l'Acompte de résiliation. L'« Acompte de résiliation » sera égal à 10 % de la différence entre le prix ou l'estimation, selon le cas, pour ces Services et/ou Produits livrables tels qu'ils sont énoncés dans le cahier des charges ou la Commande applicable (tels que modifiés dans les rapports d'avancement ou les ordres de modification de Dymax) et la somme de tous les paiements effectués par l'Acheteur, y compris la facture finale. L'obligation de paiement de l'Acheteur ne peut faire l'objet d'aucune compensation.
Chacune des parties peut résilier immédiatement tout SOW ou toute Commande en cours sur notification écrite à l'autre partie si : (i) l'autre partie devient insolvable et/ou ne fournit pas d'assurance écrite à la partie requérante de sa capacité à payer ses dettes à leur échéance ; (ii) un séquestre est nommé pour l'autre partie ou ses biens ; (iii) l'autre partie fait une cession au profit de ses créanciers ; (iv) une procédure est engagée par ou pour l'autre partie en vue d'obtenir une mesure de redressement en vertu de la loi sur la faillite, l'insolvabilité ou le redressement du débiteur et n'est pas libérée dans les 60 jours ; ou (v) l'autre partie engage une procédure ou prend des mesures pour liquider ou dissoudre son entreprise ou tente de le faire.
Tarification, taxes et risque de perte : Sauf indication contraire, les prix sont nets, FOB Torrington, Connecticut, USA, et n'incluent pas les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée ou autres taxes similaires et droits de douane. Toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, de valeur ajoutée ou autres taxes similaires ou droits de douane actuels ou futurs applicables à la vente des produits ci-dessous doivent être payés ou remboursés rapidement à Dymax par l'Acheteur, ou l'Acheteur doit fournir à Dymax un certificat d'exonération fiscale acceptable par les autorités fiscales compétentes. Le titre de propriété et le risque de perte sont transférés à l'Acheteur lors de l'expédition conformément aux conditions FOB standard. Les expéditions ne seront pas assurées sauf demande écrite expresse de l'Acheteur. Toutes les conditions d'expédition, les conditions de livraison et le transfert des risques seront déterminés conformément aux Incoterms 2010 de la Chambre de commerce internationale, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre.
Paiement: Le paiement en espèces net en dollars américains est dû dans les trente (30) jours suivant la date d'expédition, sauf indication contraire par écrit. Si des produits livrables vendus sont prêts à être expédiés à la date de livraison prévue ou après celle-ci, mais ne peuvent être expédiés à la demande de l'acheteur ou pour toute autre raison indépendante de la volonté de Dymax, le paiement sera dû dans les (30) jours suivant la notification à l'acheteur que ces produits sont prêts à être expédiés. Des intérêts au taux de 18 % par an seront payés par l'acheteur sur tous les montants non payés à la date d'échéance. Dymax se réserve le droit de déposer une sûreté sur tous les produits jusqu'à ce qu'ils soient payés et l'acheteur accorde par la présente à Dymax une procuration pour effectuer ces dépôts.
Livraison: Les délais de livraison indiqués ne sont que les meilleures estimations de Dymax et ne s'appliquent qu'à compter de la date de réception (confirmée par Dymax) de toutes les spécifications finales, des informations techniques et de fabrication. L'acheteur inspectera les produits à la livraison et informera Dymax par écrit de tout défaut dans les 30 jours suivant la livraison. Dymax ne sera pas responsable de tout retard dû à des circonstances indépendantes de la volonté de Dymax, y compris, sans limitation, les cas de force majeure, les actes de l'acheteur, la guerre ou l'urgence nationale, le terrorisme, l'incendie, l'inondation, l'explosion, l'incapacité à obtenir du matériel ou des installations de transport, les retards des fournisseurs ou des transporteurs, les actes ou omissions des transporteurs, les conflits de travail ou les difficultés, quelle qu'en soit la cause, les réglementations ou restrictions gouvernementales en matière d'exportation, d'importation, d'échange ou autres. L'acheteur ne peut pas annuler en raison de retards pour de telles raisons ; à condition, toutefois, que si un tel retard se poursuit pendant une période de plus de soixante (60) jours calendaires, la partie ne prétendant pas à un retard excusable ait la possibilité de résilier immédiatement le bon de commande, sur notification écrite à la partie prétendant à un retard excusable. Les frais supplémentaires encourus par Dymax en raison de ces retards, des retards dans la réception des spécifications détaillées et d'autres informations pertinentes, ou en raison des modifications demandées par l'Acheteur, seront payés par l'Acheteur dès réception de la facture de Dymax. Dymax se réserve le droit de modifier ou de retirer les conditions de crédit à tout moment sans préavis et d'exiger des garanties, une caution ou un paiement à l'avance du montant du bon de commande, nonobstant tout accord préalable. Dymax peut compenser tout montant dû par l'Acheteur avec tout montant dû à l'Acheteur, qu'il soit ou non lié au projet auquel les présentes Conditions sont rattachées.
Annulation: L'acheteur peut annuler une commande, en tout ou en partie, uniquement sur préavis écrit et paiement à Dymax de frais d'annulation raisonnables tels que déterminés par Dymax. Ces frais comprennent, sans toutefois s'y limiter, toutes les dépenses engagées par Dymax pour les sommes dues à Dymax, pour les travaux en cours et les matériaux jusqu'à la date d'annulation incluse.
Contrats gouvernementaux : Si les conditions concernant la livraison et les matériaux dans certains contrats gouvernementaux sont soumises à des priorités et restrictions gouvernementales, l'Acheteur doit en informer Dymax à l'avance, lui communiquer le numéro de contrat et lui fournir une copie de ce contrat.
Matériaux fournis par l'acheteur et conseils techniques : (a) Lorsque le matériel est fourni par l'Acheteur, Dymax ne sera responsable dans tous les cas que des montants jusqu'à concurrence de la valeur facturée habituelle des travaux effectués par Dymax, pour les dommages causés à ce matériel ou au produit dans lequel ce matériel est incorporé. L'Acheteur remboursera intégralement à Dymax les travaux supplémentaires ou inutiles et tous les frais de remplacement engagés en raison du matériel défectueux fourni par l'Acheteur.
(b) Sur demande, Dymax peut fournir à l'Acheteur des documents et/ou des conseils techniques concernant l'utilisation et la conception des produits par l'Acheteur. Dymax ne garantit pas ces documents ou conseils techniques et n'assume aucune responsabilité pour les résultats des tests ou des performances obtenus par les utilisateurs. Il incombe à l'Acheteur de déterminer l'adéquation de ces documents et conseils à l'application et aux objectifs du produit et leur adéquation à l'utilisation dans le cadre de la fonction prévue par l'Acheteur. Dymax fera tous les efforts raisonnables pour respecter les conceptions, dessins et/ou spécifications fournis par l'Acheteur, mais Dymax n'aura aucune responsabilité quant à l'adéquation de ceux-ci à l'application prévue. Dymax n'assume en outre aucune obligation ou responsabilité pour les conseils techniques donnés ou obtenus et l'Acheteur reconnaît et accepte qu'il mettra en œuvre tout conseil technique fourni par Dymax uniquement à ses propres risques. L'Acheteur doit adopter les précautions et utiliser les directives applicables qui peuvent être raisonnablement recommandées ou nécessaires à la protection des biens et des personnes. Toute garantie applicable à un produit, à son application ou à son utilisation est strictement limitée aux garanties contenues dans les présentes conditions générales. Rien dans ces termes et conditions ne doit servir de déclaration selon laquelle l'utilisation ou l'application du produit ne portera pas atteinte à un brevet détenu par une personne autre que Dymax ou ne constituera pas une concession de licence en vertu d'un brevet Dymax ou d'une autre propriété intellectuelle.
Indemnité: L'Acheteur reconnaît que Dymax fournit des Produits livrables qui sont des composants utilisés dans le processus de fabrication de l'Acheteur et que Dymax n'a aucune connaissance ni aucun contrôle sur le produit fini de l'Acheteur. En cas de réclamation pour dommages découlant de l'utilisation du ou des produits de l'Acheteur, l'Acheteur doit immédiatement en informer Dymax et doit défendre, dégager de toute responsabilité et indemniser Dymax et ses sociétés affiliées, en faisant appel à un avocat raisonnablement approuvé par Dymax, pour tous les dommages et coûts, y compris les coûts et dépenses raisonnables d'avocats et autres conseillers, engagés par Dymax dans cette défense, y compris, sans limitation, les réclamations pour avoir contribué ou provoqué lesdits dommages. Les obligations d'indemnisation de l'Acheteur ne s'appliquent pas lorsque le Produit livrable ne répond pas aux spécifications de Dymax.
Garantie limitée/exclusions : Dymax garantit à l'Acheteur que les Produits livrables, uniquement dans la mesure où ils sont fabriqués et emballés par Dymax, seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication dans le cadre d'une utilisation et d'un service normaux pour lesquels ces produits sont conçus ou autorisés, pendant les périodes suivantes : (a) la garantie des produits adhésifs court à compter de la date d'expédition jusqu'à la date la plus proche entre (i) la date de péremption indiquée sur la fiche technique du produit expédié ou (ii) la date d'expiration sur l'étiquette d'emballage de ce produit ; et (b) la garantie des produits d'équipement court à compter de la date d'expédition jusqu'à la date spécifiée dans les bulletins de produits. La réparation, la modification ou l'utilisation inappropriée non autorisée de ces produits annule leurs garanties respectives. Les garanties ne seront effectives que si l'Acheteur informe Dymax de tout défaut dans les 30 jours suivant la livraison et si l'examen de Dymax révèle à sa satisfaction que le défaut a été causé par une fabrication défectueuse ou l'utilisation de matériaux défectueux par Dymax.
EN AUCUN CAS DYMAX NE SERA TENU RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFIT OU DE REVENUS, QUELLE QU'EN SOIT LA RAISON, POUR TOUT DOMMAGE OCCASIONNÉ PAR LA NÉGLIGENCE DE DYMAX OU PAR UNE AUTRE ACTION OU INACTION.
Les déclarations faites dans les spécifications jointes au produit livrable, dans d'autres conseils techniques ou dans les documents promotionnels sont descriptives et ne sont pas destinées à constituer des garanties. LA MODIFICATION, L'ALTÉRATION OU LE RECONDITIONNEMENT DES PRODUITS DYMAX ET/OU TOUT CHANGEMENT OU MODIFICATION DE L'EMBALLAGE, DE L'ÉTIQUETAGE OU DES EXIGENCES DE MANUTENTION D'ORIGINE ANNULENT CETTE GARANTIE. CETTE GARANTIE NE COUVRE PAS L'USURE NORMALE OU L'INTÉGRATION DANS OU L'UTILISATION AVEC D'AUTRES PRODUITS, ET SERA INEFFICACE ET NE S'APPLIQUERA PAS AUX PRODUITS QUI ONT ÉTÉ SOUMIS À UNE MAUVAISE UTILISATION OU À UN ABUS, À UNE NÉGLIGENCE, À UN ACCIDENT, À DES DOMMAGES, À UNE INSTALLATION OU À UN ENTRETIEN INCORRECT. L'UNIQUE OBLIGATION DE DYMAX EN VERTU DE CETTE GARANTIE SERA LIMITÉE, À LA CHOIX ET AUX FRAIS DE DYMAX, SOIT (A) À LA RÉPARATION OU À LA FOURNITURE D'UN PRODUIT DE REMPLACEMENT POUR LES PRODUITS QUE DYMAX DÉTERMINE RAISONNABLEMENT COMME NON CONFORMES À CETTE GARANTIE, SOIT (B) AU REMBOURSEMENT DU PRIX D'ACHAT DUDIT PRODUIT. LE SEUL RECOURS DE L'ACHETEUR EN CAS DE VIOLATION D'UNE TELLE GARANTIE SERA L'APPLICATION DE CETTE OBLIGATION.
Tous les frais de transport des produits retournés pour réparation sous garantie et les dommages survenus pendant le transport seront à la charge de l'Acheteur. Aucun agent, employé ou représentant n'a le pouvoir, au nom de Dymax, sauf autorisation écrite d'un agent autorisé de Dymax, de lier Dymax à toute représentation, affirmation ou garantie concernant les produits, et toute représentation, affirmation ou garantie de ce type sera inapplicable.
IL N'EXISTE AUCUNE GARANTIE QUI S'ÉTEND AU-DELÀ DE CE QUI EST DÉCRIT CI-DESSUS. CES GARANTIES SONT LES SEULES GARANTIES CONCERNANT LES PRODUITS LIVRABLES OU TOUT MATÉRIAU OU COMPOSANT ACHETÉ AUPRÈS DE TIERS ET FOURNI PAR DYMAX, ET L'ACHETEUR RENONCE À TOUTES AUTRES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE TOUT AUTRE TYPE, QU'ELLES SOIENT EXPLICITES OU IMPLICITES, DÉCOULANT DE LA LOI (STATUTAIRE OU AUTRE) ET QU'ELLES SOIENT OU NON OCCASIONNÉES PAR LA NÉGLIGENCE DE DYMAX OU PAR UNE AUTRE ACTION OU INACTION.
Toute action pour rupture de garantie doit être intentée dans un délai d’un (1) an après que la cause de l’action a eu lieu.
Modification et acceptation des conditions : Les présentes conditions générales et tout autre contrat écrit signé par Dymax et l'acheteur, en vertu duquel cette vente est effectuée, constituent l'entente complète des parties. Aucune modification ou renonciation à ces conditions générales ne sera valable à moins d'être faite par écrit et signée par les parties prétendant être liées par celles-ci. Les relations commerciales antérieures et les accords verbaux non consignés par écrit et signés par Dymax, dans la mesure où ils tentent de modifier, d'ajouter ou de réduire les présentes conditions générales, ne seront pas contraignants pour Dymax. Le fait pour Dymax de ne pas exercer un droit ou un recours dont elle dispose ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit ou recours, à moins qu'il ne soit fait par écrit et signé par Dymax, et aucune renonciation ne sera implicite dans l'acceptation d'un paiement. En passant une commande d'expédition, l'acheteur accepte toutes les conditions générales énoncées dans les présentes et dans tous les autres documents confirmant cette commande. En cas de conflit entre les présentes conditions générales et celles énoncées dans tout autre document, les présentes conditions générales prévaudront, sauf accord contraire des deux parties dans un écrit indiquant expressément qu'elles remplacent les présentes conditions générales.
Loi applicable : Les présentes conditions générales sont régies par les lois de l'État du Connecticut. En cas de litige découlant du projet soumis aux présentes conditions générales, l'acheteur s'engage à soumettre tous les litiges à la compétence exclusive des tribunaux fédéraux ou d'État de l'État du Connecticut.
Affectation; avantages : Les présentes Conditions générales s'appliquent au bénéfice de l'Acheteur et de Dymax et non à celui d'une autre personne. L'Acheteur ne peut céder les présentes Conditions générales sans l'accord écrit préalable de Dymax. Toute disposition des présentes Conditions générales qui est interdite ou inapplicable dans une juridiction donnée sera limitée ou éliminée dans la mesure minimale requise par cette juridiction, et les dispositions restantes resteront pleinement en vigueur.
Avis : Toutes les communications requises par les présentes conditions doivent être faites par écrit et doivent être livrées par courrier électronique ou par service de messagerie reconnu à l'autre partie à l'adresse indiquée sur le bon de commande le plus récent.
Retours : En aucun cas, les produits livrables ne peuvent être retournés à Dymax, ni les commandes annulées ou suspendues par l'acheteur sans le consentement écrit préalable de Dymax. Ce consentement sera accordé à la seule discrétion de Dymax et à des conditions qui indemniseront Dymax contre toute perte subie.
Droit de substitution : Dymax se réserve le droit de remplacer les matériaux ou les produits par des matériaux de qualité et de spécifications égales ou supérieures à celles des produits commandés par l'Acheteur.
Confidentialité: L'Acheteur s'engage à ne pas utiliser ni divulguer, sans le consentement écrit préalable de Dymax, les informations ou données confidentielles de Dymax, ni les documents créés, développés, produits ou obtenus de toute autre manière dans le cadre du projet régi par les présentes Conditions, et l'Acheteur doit les protéger en utilisant le même niveau de diligence que celui qu'il utilise pour protéger ses propres informations confidentielles. L'Acheteur s'engage en outre à ne divulguer aucun élément dont il a connaissance et dont la divulgation serait préjudiciable aux intérêts de Dymax tels que déterminés par Dymax. Les obligations de confidentialité susmentionnées ne s'appliquent pas (i) aux informations du domaine public, (ii) aux informations précédemment et légalement connues de l'Acheteur avant leur divulgation par Dymax, (iii) aux informations légitimement obtenues auprès d'un tiers non soumis à restriction de divulgation, ou (iv) aux informations divulguées en vertu d'une ordonnance d'un tribunal, d'une assignation judiciaire ou d'une exigence d'une autorité gouvernementale avec un préavis raisonnable donné à Dymax par l'Acheteur.
Updated: April 20, 2018